Corporate Governance

必发集团welcome欢迎光临

可转换公司债券之债券持有人聚会规则

第一章 总则

第一条为规范必发集团welcome欢迎光临（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人聚会的组织和行为，，，，，界定债券持有人聚会的职权、义务，，，，，包管债券持有人的正当权益，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）宣布的《上市公司证券刊行管理步伐》和深圳证券生意所宣布的《深圳证券生意所股票上市规则》等执律例则及其他规范性文件的划定，，，，，并团结公司的现真相形，，，，，特制订本规则。。。。。。。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《必发集团welcome欢迎光临果真刊行可转换公司债券召募说明书》（以下简称“可转换公司债券召募说明书”）约定刊行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”），，，，，债券持有人为通过认购、生意、受让或其他正当方法取得本次可转换公司债券的投资者。。。。。。。

第三条债券持有人聚会由全体债券持有人依据本规则组成，，，，，债券持有人聚会依据本规则划定的程序召集和召开，，，，，并对本规则划定的权限规模内的事项依法举行审媾和表决。。。。。。。

第四条债券持有人聚会凭证本规则审议通过的决议，，，，，对全体债券持有人（包括所有出席聚会、未出席聚会、阻挡决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通事后受让本次可转换公司债券的持有人，，，，，下同）均有一律约束力。。。。。。。

第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，，，，，均视为其赞本钱规则的所有划定并接受本规则的约束。。。。。。。

第二章 债券持有人的权力与义务

第六条可转换公司债券持有人的权力：

（一）遵照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；；；；；；

（二）凭证约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；；；；；；

（三）凭证约定的条件行使回售权；；；；；；

（四）遵照执法、行政规则及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；；；；；；

（五）遵照执法、公司章程的划定获得有关信息；；；；；；

（六）按约定的限期和方法要求公司偿付可转换公司债券本息；；；；；；

（七）遵照执法、行政规则等相关划定加入或委托代理人加入债券持有人聚会并行使表决权；；；；；；

（八）执法、行政规则及公司章程所付与的其作为公司债权人的其他权力。。。。。。。

第七条可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司刊行可转换公司债券条款的相关划定；；；；；；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；；；；；；

（三）遵守债券持有人聚会形成的有用决议；；；；；；

（四）除执法、规则划定及可转换公司债券召募说明书约定之外，，，，，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；；；；；；

（五）执法、行政规则及公司章程划定应当由可转换公司债券持有人肩负的其他义务。。。。。。。

第三章 债券持有人聚会的权限规模

第八条债券持有人聚会的权限规模如下：

（一）当公司提出变换可转换公司债券召募说明书约定的计划时，，，，，对是否赞成公司的建议作出决议，，，，，但债券持有人聚会不得作出决议赞成公司不支付本次债券本息、变换本次债券利率和限期、作废可转换公司债券召募说明书中的赎回或回售条款等；；；；；；

（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，，，，，对是否赞成相关解决计划作出决议，，，，，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（若有）送还债券本息作出决议，，，，，对是否加入公司的整理、息争、重组或者休业的执法程序作出决议；；；；；；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、驱逐或者申请休业时，，，，，对是否接受公司提出的建议，，，，，以及行使债券持有人依法享有的权力计划作出决议；；；；；；

（四）当担保人（若有）爆发重大倒运转变时，，，，，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；；；；；；

（五）当爆发对债券持有人权益有重大影响的事项时，，，，，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；；；；；；

（六）在执法划定允许的规模内对本规则的修改作出决议；；；；；；

（七）执法、行政规则和规范性文件划定应当由债券持有人聚会作出决议的其他情形。。。。。。。

第四章 债券持有人聚会的召集

第九条债券持有人聚会由公司董事会认真召集。。。。。。。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人聚会的提议之日起30内召开债券持有人聚会。。。。。。。公司董事会应于聚会召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席工具发送聚会通知。。。。。。。

第十条在本次刊行的可转换公司债存续期内，，，，，爆发下列情形之一的，，，，，公司董事会应召集债券持有人聚会：

（一）拟变换可转换公司债券召募说明书的约定；；；；；；

（二）公司不可按期支付可转换公司债券本息；；；；；；

（三）公司爆发减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、驱逐或者申请休业；；；；；；

（四）爆发其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；；；；；；

（五）担保人（若有）或担保物（若有）爆发重大转变；；；；；；

（六）修订可转换公司债券持有人聚会规则；；；；；；

（七）凭证执法、行政规则、中国证监会、深圳证券生意所及本规则的划定，，，，，应当由债券持有人聚会审议并决议的其他事项。。。。。。。

下列机构某人士可以提议召开债券持有人聚会：

（一）公司董事会提议；；；；；；

（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未送还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；；；；；；

（三）中国证监会划定的其他机构某人士。。。。。。。

第十一条本规则第十条划定的事项爆发之日起15日内，，，，，或者单独或合计持有本次可转债 10%以上未送还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人聚会之日起 15 日内，，，，，如公司董事会未能按本规则划定推行其职责，，，，，单独或合计持有本次可转换公司债券未送还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以通告方法发出召开债券持有人聚会的通知。。。。。。。

第十二条债券持有人聚会通知发出后，，，，，除非因不可抗力，，，，，不得变换债券持有人聚会召开时间或作废聚会，，，，，也不得变换聚会通知中列明的议案；；；；；；因不可抗力确需变换债券持有人聚会召开时间、作废聚会或者变换聚会通知中所列议案的，，，，，召集人应在原定债券持有人聚会召开日前至少5个生意日内以通告的方法通知全体债券持有人并说明缘故原由，，，，，但不得因此而变换债券持有人债权挂号日。。。。。。。

债券持有人聚会通知发出后，，，，，若是召开债券持有人聚会的拟决议事项消除的，，，，，召集人可以通告方法作废该次债券持有人聚会并说明缘故原由。。。。。。。

第十三条债券持有人聚会召集人应在中国证监会指定的媒体上通告债券持有人聚会通知。。。。。。。债券持有人聚会的通知应包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、召集人及表决方法；；；；；；

（二）提交聚会审议的事项；；；；；；

（三）以显着的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人聚会，，，，，并可以委托代理人出席聚会和加入表决；；；；；；

（四）确定有权出席债券持有人聚会的债券持有人之债权挂号日；；；；；；

（五）出席聚会者必需准备的文件和必需推行的手续，，，，，包括但不限于代理债券持有人出席聚会的代理人的授权委托书；；；；；；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；；；；；；

（七）召集人需要通知的其他事项。。。。。。。

第十四条债券持有人聚会的债权挂号日不得早于债券持有人聚会召开日期之前10日，，，，，并不得晚于债券持有人聚会召开日期之前3日。。。。。。。于债权挂号日收市时在中国证券挂号结算有限责任公司或适用执法划定的其他机构托管名册上挂号的本次未送还债券的可转债持有人，，，，，为有权出席该次债券持有人聚会的债券持有人。。。。。。。

第十五条召开债券持有人现场聚会的所在原则上应为公司住所地。。。。。。�；；；；；＞刍岢『嫌晒咎峁┗蛴烧钟腥司刍嵴偌颂峁！！！！！！�

第十六条切合本规则划定发出债券持有人聚会通知的机构某职员，，，，，为当次聚会召集人。。。。。。。

第十七条召集人召开债券持有人聚会时应当约请状师对以下事项出具执法意见：

（一）聚会的召集、召开程序是否切合执法、规则、本规则的划定；；；；；；

（二）出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；；；；；；

（三）聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；；；；；；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具执法意见。。。。。。。

第五章 债券持有人聚会的议案、出席职员及其权力

第十八条提交债券持有人聚会审议的议案由召集人认真起草。。。。。。。议案内容应切合执法、规则的划定，，，，，在债券持有人聚会的权限规模内，，，，，并有明确的议题和详细决议事项。。。。。。。

第十九条债券持有人聚会审议事项由召集人凭证本规则第八条和第十条的划定决议。。。。。。。

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未送还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人聚会提出暂时议案。。。。。。。公司及其关联方可加入债券持有人聚会并提出暂时议案。。。。。。。暂时提案人应不迟于债券持有人聚会召开之前10日，，，，，将内容完整的暂时提案提交召集人，，，，，召集人应在收光暂时提案之日起5日内发出债券持有人聚会增补通知，，，，，并通告提出暂时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和暂时提案内容，，，，，增补通知应在刊登聚会通知的统一指定媒体上通告。。。。。。。

除上述划定外，，，，，召集人发出债券持有人聚会通知后，，，，，不得修改聚会通知中已列明的提案或增添新的提案。。。。。。。债券持有人聚会通知（包括增添暂时提案的增补通知）中未列明的提案，，，，，或不切合本规则内容要求的提案不得举行表决并作出决议。。。。。。。

第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人聚会并表决，，，，，也可以委托代理人代为出席并表决。。。。。。。债券持有人及其代理人出席债券持有人聚会的差旅用度、食宿用度等，，，，，均由债券持有人自行肩负。。。。。。。

下列机构某职员可以加入债券持有人聚会，，，，，也可以在聚会上提出议案供聚会讨论决议，，，，，但没有表决权：

（一）债券刊行人；；；；；；

（二）其他主要关联方。。。。。。。

第二十一条债券持有人自己出席聚会的，，，，，应出示自己身份证实文件和持有本次未送还债券的证券账户卡或适用执法划定的其他证实文件，，，，，债券持有人法定代表人或认真人出席聚会的，，，，，应出示自己身份证实文件、法定代表人或认真人资格的有用证实和持有本次未送还债券的证券账户卡或适用执法划定的其他证实文件。。。。。。。

委托代理人出席聚会的，，，，，代理人应出示自己身份证实文件、被代理人（或其法定代表人、认真人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证实文件、被代理人持有本次未送还债券的证券账户卡或适用执法划定的其他证实文件。。。。。。。

第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人聚会的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；；；；；；

（二）代理人的权限，，，，，包括但不限于是否具有表决权；；；；；；

（三）划分对列入债券持有人聚会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；；；；；；

（四）授权代理委托书签发日期和有用限期；；；；；；

（五）委托人签字或盖章。。。。。。。

授权委托书应当注明，，，，，若是债券持有人不作详细指示，，，，，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。。。授权委托书应在债券持有人聚会召开24小时之前送交债券持有人聚会召集人。。。。。。。

第二十三条召集人和状师应依据证券挂号结算机构提供的、在债权挂号日生意竣事时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册配合对出席聚会的债券持有人的资格和正当性举行验证，，，，，并挂号出席债券持有人聚会的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。。。。。。。

上述债券持有人名册应由公司从证券挂号结算机构取得，，，，，并无偿提供应召集人。。。。。。。

第六章 债券持有人聚会的召开

第二十四条债券持有人聚会接纳现场方法召开，，，，，也可以接纳网络、通讯等方法召开。。。。。。。

第二十五条债券持有人聚会应由公司董事会委派出席聚会的授权代表担当聚会主席并主持。。。。。。。如公司董事会未能推行职责时，，，，，由出席聚会的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举爆发一名债券持有人（或债券持有人代理人）担当聚会主席并主持聚会；；；；；；如在该次聚会最先后1小时内未能按前述划定配合推选出聚会主持，，，，，则应当由出席该次聚会的持有本次未送还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担当聚会主席并主持聚会。。。。。。。

第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，，，，，公司应委派董事、监事或高级管理职员出席债券持有人聚会。。。。。。。除涉及公司商业神秘或受适用执法和上市公司信息披露划定的限制外，，，，，出席聚会的公司董事、监事或高级管理职员应当对债券持有人的质询和建议作出回复或说明。。。。。。。

第二十七条聚会主席认真制作出席聚会职员的署名册。。。。。。。署名册应载明加入聚会的债券持有人名称或姓名、出席聚会代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未送还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用执法划定的其他证实文件的相关信息等事项。。。。。。。

聚会主持人宣布现场出席聚会的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，，，，，聚会挂号应当终止。。。。。。。

第二十八条公司董事、监事和高级管理职员可以列席债券持有人聚会。。。。。。。

第二十九条聚会主席有权经聚会赞成后决议休会、复会及改变聚会所在。。。。。。。经聚会决议要求，，，，，聚会主席应当按决议修改聚会时间及改变聚会所在。。。。。。。休会后复会的聚会不得对原先聚会议案规模外的事项做出决议。。。。。。。

第七章 债券持有人聚会的表决、决议及聚会纪录

第三十条向聚会提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人聚会的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。。。。。。。每一张未送还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。。。。。。。

第三十一条通告的聚会通知载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项脱离审议、表决。。。。。。。除因不可抗力等特殊缘故原由导致聚会中止或不可作出决议外，，，，，聚会不得对聚会通知载明的拟审议事项举行弃捐或不予表决。。。。。。。聚会对统一事项有差别提案的，，，，，应以提案提出的时间顺序举行表决，，，，，并作出决议。。。。。。。

债券持有人聚会不得就未经通告的事项举行表决。。。。。。。债券持有人聚会审议拟审议事项时，，，，，不得对拟审议事项举行变换，，，，，任何对拟审议事项的变换应被视为一个新的拟审议事项，，，，，不得在本次聚会上举行表决。。。。。。。

第三十二条债券持有人聚会接纳记名方法投票表决。。。。。。。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，，，，，只能投票体现：赞成或阻挡或弃权。。。。。。。未填、错填、字迹无法识别的表决票所持有表决权对应的表决效果应计为废票，，，，，不计入投票效果。。。。。。。未投的表决票视为投票人放弃表决权，，，，，不计入投票效果。。。。。。。

第三十三条下述债券持有人在债券持有人聚会上可以揭晓意见，，，，，但没有表决权，，，，，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人聚会的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；；；；；；

（二）上述公司股东、公司的关联方。。。。。。。

第三十四条聚会设监票人两名，，，，，认真聚会计票和监票。。。。。。。监票人由聚会主席推荐并由出席聚会的债券持有人（或债券持有人代理人）担当。。。。。。。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担当监票人。。。。。。。

每一审议事项的表决投票时，，，，，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）统一名公司授权代表加入清点，，，，，并由清点人就地宣布表决效果。。。。。。。状师认真见证表决历程。。。。。。。

第三十五条聚会主席凭证表决效果确认债券持有人聚会决议是否获得通过，，，，，并应当在会上宣布表决效果。。。。。。。决议的表决效果应载入聚会纪录。。。。。。。

第三十六条聚会主席若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，，，，，可以对所投票数举行重新点票；；；；；；若是聚会主席未提议重新点票，，，，，出席聚会的债券持有人（或债券持有人代理人）对聚会主席宣布效果有异议的，，，，，有权在宣布表决效果后连忙要求重新点票，，，，，聚会主席应连忙时组织重新点票。。。。。。。

第三十七条除本规则尚有划定外，，，，，债券持有人聚会作出的决议，，，，，须经出席聚会的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）赞成方为有用。。。。。。。

第三十八条债券持有人聚会决议自表决通过之日起生效，，，，，但其中需经有权机构批准的，，，，，经有权机构批准后方能生效。。。。。。。遵照有关执法、规则、可转换公司债券召募说明书和本规则的划定，，，，，经表决通过的债券持有人聚会决议对本次可转债全体债券持有人（包括未加入聚会或昭示差别意见的债券持有人）具有执法约束力。。。。。。。

任何与本次可转债有关的决议若是导致变换公司与债券持有人之间的权力义务关系的，，，，，除执法、规则、部分规章和可转换公司债券召募说明书明确划定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是凭证债券持有人的提议作出的，，，，，该决议经债券持有人聚会表决通过并经公司书面赞成后，，，，，对公司和全体债券持有人具有执法约束力；；；；；；

（二）若是该决议是凭证公司的提议作出的，，，，，经债券持有人聚会表决通事后，，，，，对公司和全体债券持有人具有执法约束力。。。。。。。

第三十九条债券持有人聚会召集人应在债券持有人聚会作出决议之日后2 个生意日内将决议于羁系部分指定的媒体上通告。。。。。。。通告中应列明聚会召开的日期、时间、所在、方法、召集人和主持人，，，，，出席聚会的债券持有人和代理人人数、出席聚会的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决效果和通过的各项决议的内容。。。。。。。

第四十条债券持有人聚会应有聚会纪录。。。。。。�；；；；；＞刍峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）召开聚会的时间、所在、议程和召集人名称或姓名；；；；；；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的职员姓名，，，，，以及聚会见证状师、监票人和清点人的姓名；；；；；；

（三）出席聚会的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席聚会的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；；；；；；

（四）对每一拟审议事项的讲话要点；；；；；；

（五）每一表决事项的表决效果；；；；；；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理职员的回复或说明等内容；；；；；；

（七）执法、行政规则、规范性文件以及债券持有人聚会以为应当载入聚会纪录的其他内容。。。。。。。

第四十一条聚会召集人和主持人应当包管债券持有人聚会纪录内容真实、准确和完整。。。。。。。

债券持有人聚会纪录由出席聚会的聚会主持人、召集人（或其委托的代表）、纪录员和监票人署名。。。。。。。债券持有人聚会纪录、表决票、出席聚会职员的署名册、授权委托书、状师出具的执法意见书等聚会文件资料由公司董事会保管，，，，，保管限期为十年。。。。。。。

第四十二条召集人应包管债券持有人聚会一连举行，，，，，直至形成最终决议。。。。。。。因不可抗力、突发事务等特殊缘故原由导致聚会中止、不可正常召开或不可作出决议的，，，，，应接纳须要的步伐尽快恢复召开聚会或直接终止本次聚会，，，，，并将上述情形实时通告。。。。。。。

第四十三条公司董事会应严酷执行债券持有人聚会决议，，，，，代表债券持有人实时就有关决议内容与有关主体举行相同，，，，，催促债券持有人聚会决议的详细落实。。。。。。。

第八章 附则

第四十四条执法、行政规则和规范性文件对可转换公司债券持有人聚会规则有明确划定的，，，，，从其划定；；；；；；不然，，，，，本规则不得变换。。。。。。。

第四十五条本规则项下通告事项在深圳证券生意所网站及公司指定的法定信息披露媒体上举行通告。。。。。。。

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，，，，，含本数；；；；；；“过”、“低于”、“多于”，，，，，不含本数。。。。。。。

第四十七条本规则中提及的“本次未送还债券”指除下述债券之外的一切已刊行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；；；；；；

（二）已届本金兑付日，，，，，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人举行本息兑付的债券。。。。。。。兑付资金包括该债券阻止本金兑付日的凭证本次债券条款应支付的任何利息和本金；；；；；；

（三）已转为公司股份的债券；；；；；；

（四）公司凭证约定已回购并注销的债券。。。。。。。

第四十八条对债券持有人聚会的召集、召开、表决程序及决议的正当有用性爆发争议，，，，，应在公司住所所在地有统领权的人民法院通过诉讼解决。。。。。。。

第四十九条本规则经公司股东大会聚会审议通事后自本次可转换公司债券刊行之日起生效。。。。。。。

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2017年8月28日